Что делают игрушки, когда их никто не видит? Одна маленькая, но очень изобретательная девочка решила во что бы то ни стало это узнать. Она принялась следить за своим любимым мишкой, как заправская шпионка: пряталась, притворялась спящей, подглядывала в окно, - но так просто его не проведешь!...

Пора в постель, а мишка совсем не хочет спать! Ему бы все играть с девочкой в прятки да прыгать на кровати. Стоит маме заглянуть в детскую - неразлучные друзья шмыгают под одеяло и делают вид, что спят. Но когда девочка в самом деле засыпает, мишка не смыкает глаз, охраняя ее сон до утра....