Январь 1964 года. В процессе стандартного сканирования неба на горе Паломар в Калифорнии астроном замечает странное черное пятно, закрывающее звезды. Дальнейшее наблюдение за неопознанным объектом приносит неутешительные новости: газообразное скопление неизвестного состава с огромной скоростью движется к Солнцу....