О чем эта книга О процессе венчурного финансирования. А точнее - о том этапе, когда владелец стартапа и инвестор договариваются о ключевых условиях будущей сделки и заключают соглашение о намерениях, или Term Sheet. Как определить стоимость бизнеса? Какую долю акционерного капитала получает инвестор? Какие права к нему переходят? Как распределяются места в совете директоров? Предприниматель должен ориентироваться в этих вопросах не хуже венчурного капиталиста. Нужно знать все нюансы, чтобы защитить свои интересы. Авторы книги - Брэд Фелд и Джейсон Мендельсон - разбирают весь процесс финансирования стартапа на мельчайшие детали: рассматривают его участников, их мотивы и цели, анализируют финансовые и юридические аспекты сделки. А еще рассказывают об эффективных тактиках переговоров и дают полезные рекомендации о том, чего не стоит делать, общаясь с инвесторами. Почему мы решили издать эту книгу Потому что эта книга с "той стороны". Ее авторы - известные в США венчурные капиталисты, за их плечами 17-летний опыт в области финансирования стартапов. И они, не смущаясь, раскрывают все карты. Для кого эта книга Для владельцев стартапов, которые хотят разговаривать с инвесторами на одном языке. Для самих инвесторов. Они смогут оценить, насколько их методы работы близки к тем, что приняты в международных венчурных компаниях. Для юристов, сопровождающих сделки. Фишка книги Книга основана на материалах блога, который Брэд и Джейсон ведут уже несколько лет (он входит в 10-ку лучших блогов, посвященных Term Sheet). Авторы дополнили свои статьи новыми материалами - и в итоге получилось максимально полезное руководство по венчурному финансированию.

Я был бы рад получить такую книгу в те дни, когда создавал свою первую компанию. В то время я не мог отличить привилегированную акцию от обыкновенной, а право преимущественной покупки ассоциировалось у меня скорее с правилами перехода игроков из одной команды в другую в Национальной футбольной лиге.
Сегодня, будучи CEO Twitter, а до этого основателем трех других проектов, два из которых приобретены публичными компаниями, а один — частной, я понимаю, что получил знания, изложенные в этой книге, путем довольно серьезных усилий. Конечно, мне встречались талантливые консультанты и инвесторы, но большинство ходов, уловок и нюансов все же приходилось прорабатывать самому. Когда мы создавали нашу первую компанию, Burning Door Networked Media, мы были новичками и наделали много ошибок, но смогли продать ее в 1996 году за сумму, достаточную, чтобы целый год ведрами покупать кофе в Starbucks.
Несколько лет спустя мы с моими партнерами по Burning Door основали новую компанию, Spyonit. Она оказалась более успешной и в сентябре 2000 года была продана публичной компании 724 Solutions. Мы были новичками в регистрации прав на ценные бумаги, и так получилось, что не могли продавать акции 724 Solutions в течение года. А к середине сентября 2001 года (как раз когда лопнул пузырь доткомов и США потрясли террористические атаки 11 сентября) наши акции упали в цене, и финансовый результат от сделки был идентичен нашей первой попытке. Но мы не опустили руки и стали пробовать еще. Вооружившись куда бо ́льшими знаниями и терпением, в 2004 году мы создали FeedBurner. Мы провели несколько раундов инвестирования, включая привлечение капитала на ранней (посевной) стадии от DFJ Portage, выпуск акций класса А, выкупленный Mobius Venture Capital (в то время частично принадлежавшей Брэду Фелду и Джейсону Мендельсону) и Sutter Hill, и выпуск акций класса В, который приобрела Union Square Ventures. Компания FeedBurner стремительно развивалась, и не успели мы опомниться, как она привлекла внимание нескольких крупных компаний, включая Google, которая в итоге и купила ее в 2007 году. Этот проект наконец принес мне доходы, которые можно было не переводить в эквивалентное число чашек кофе. После нескольких лет работы в Google я перешел в Twitter, которую и возглавляю сейчас. За годы моей работы компания значительно выросла, вместо 50 человек сейчас в ней работает 430, мы провели два основных раунда внешнего финансирования, в ходе которых привлекли от инвесторов $250 млн. С удовольствием замечу, что я далеко продвинулся в своих знаниях о сделках с венчурным капиталом, приобретении компаний, о том, как работают венчурные инвесторы и как вести переговоры. Когда я читал эту книгу, то снова и снова задавал себе вопрос: «Где бы я был сейчас, если бы у меня была эта книга, когда я только начинал бизнес?» Уверен, знания, содержащиеся в ней, сберегли бы мне огромное количество времени и денег. Брэд и Джейсон написали книгу, чрезвычайно полезную для любого амбициозного предпринимателя, студента или начинающего бизнесмена. Авторы не ограничиваются техническими моментами: во время чтения мне попадались настоящие жемчужины мудрости, которые, несмотря на весь свой опыт, я могу использовать в работе. Предисловие Если вы занимаетесь венчурными инвестициями, вам тоже обязательно надо прочитать эту книгу — она поможет вам понять движущие силы венчурного бизнеса. В заключение скажу, что даже если вы юрист и структурирование сделок — ваша работа, то не откажите себе в удовольствии и тоже прочитайте ее, хотя бы для того, чтобы во всеоружии выступить против своих оппонентов.
Дик Костоло, СЕО Twitter
Март 2011

От партнера издания «Бозон» Хика и Фиттса для венчурной индустрии 11
Предисловие 17
Вступление 20
Аудитория 21
Обзор содержания 22
Дополнительные материалы 24
Введение Соглашение о ключевых условиях сделки 25
Глава 1 Участники финансирования 28
Предприниматель 28
Венчурный капиталист 30
Бизнес-ангелы 33
Синдикат
Юрист
Наставник 38
Глава 2 Как привлечь инвестиции. Либо делай, либо нет — просто пробовать не стоит
Определите, какой объем инвестиций вам нужен
Подготовка информационных материалов
Поиск правильного венчурного капиталиста
Поиск ведущего венчурного капиталиста
Как принимаются решения об инвестициях
Закрытие сделки
Глава 3 Обзор соглашения о ключевых условиях сделки
Ключевые вопросы: экономика сделки и контроль
Глава 4 Экономические параметры соглашения
Цена
Преимущественные права при ликвидации 70
«Плати и играй» 79
Передача права собственности на акции 83
Пул для сотрудников
Условия, препятствующие разводнению доли
Глава 5 Положения о контроле
Совет директоров 97
Обеспечительные меры 100
Соглашение о совместной продаже акций 106
Конвертация 108
Глава 6 Прочие положения соглашения 112
Дивиденды
Право на выкуп
Предварительные условия финансирования
Право на получение информации
Право на регистрацию 122
Право преимущественной покупки 125
Право голоса 127
Ограничение на продажу
Конфиденциальная информация и соглашение об изобретениях 129
Cоглашение о присоединении к продаже
Деятельность основателей компании
Покупка в ходе первичного публичного размещения акций 132
Соглашение об отказе от поиска альтернатив 133
Возмещение ущерба
Переуступка
Глава 7 Таблица капитализации
Глава 8 Как работают венчурные фонды
Обзор типичной структуры
Как венчурные фонды привлекают средства 147
Как венчурные капиталисты зарабатывают
Как на деятельность фонда влияет время 155
Резервы
Движение денежных средств
Перекрестное инвестирование 161
Уход партнеров 162
Фидуциарная ответственность
Резюме для предпринимателя 163
Глава 9 Тактика переговоров
Что на самом деле важно 164
Подготовка к переговорам
Краткое введение в теорию игр
Переговоры в игре финансирования
Стили и подходы к переговорам 172
Будьте открытыми 176
Переговоры под знаком сотрудничества или угрозы их прекращения 176
Как усилить свою позицию и добиться согласия 178
Чего делать нельзя 182
Отличные юристы? Плохие юристы? Или вовсе без юристов?
Можно ли улучшить плохую сделку
Глава 10 Привлекаем деньги правильно
Не просите подписать соглашение о конфиденциальности
Не занимайтесь «ковровыми бомбардировками»
«Нет» часто означает «нет»
Получив отказ, не просите рекомендаций 191
Не будьте основателем-одиночкой
Не переоценивайте важность патентов
Привлечение инвестиций в стартап
Глава 11 Проблемы разных стадий финансирования 194
Посевная стадия
Начальная стадия 195
Промежуточная и поздняя стадии
Другие подходы к сделкам начальной стадии
Глава 12 Письмо о намерениях — другой вариант документа о ключевых условиях сделки 203
Структура сделки 205
Сделка с активами или акциями
Форма выплат продавцу 211
Опционный план на акции
Заявления, гарантии и возмещение ущерба
Условное депонирование
Соглашение о конфиденциальности и неразглашении информации
Вопросы персонала 221
Условия закрытия сделки
Отказ от поиска альтернатив 224
Расходы, расходы и еще раз расходы 226
Права на регистрацию
Представители акционеров
Приложение 1 Пример соглашения о ключевых условиях сделки 231
Приложение 2 Пример письма о намерениях 246
Благодарности 255
Об авторах
Глоссарий 260

Мендельсон Д.
Джейсон Мендельсон — соучредитель и управляющий директор венчурного фонда Foundry Group, осуществляющего финансирование проектов на начальной стадии. Foundry Group инвестирует в компании сектора информационных технологий по всей территории США.
До участия в Foundry Group Джейсон был управляющим директором и главным юрисконсультом фонда Mobius Venture Capital, а также выполнял административные функции, будучи главным партнером, курирующим всю деятельность компании.
Прежде чем перейти в Mobius Venture Capital, Джейсон сотрудничал с адвокатской компанией Cooley LLP, где специализировался на корпоративном праве и ценных бумагах и занимался сопровождением молодых компаний в сделках по привлечению финансирования и размещению акций. В качестве юриста Джейсон участвовал в венчурных инвестициях на общую сумму в $2 млрд и в слияниях на $5 млрд, а также получил огромный опыт в создании фондов, трудовом праве и общем судопроизводстве, выступая в качестве эксперта в ходе судебных заседаний. Джейсон является сопредседателем группы главных юрисконсультов и активным участником группы финансовых директоров Национальной венчурной ассоциации (NVCA). Он один из ключевых специалистов рабочей группы по подготовке типовых документов ассоциации, создавшей первый в отрасли пакет документов для проведения венчурного финансирования, который оказал огромную помощь в деле повышения эффективности сделок этого типа. Джейсон получил степень бакалавра искусств, степень магистра экономики и доктора юриспруденции в Университете Мичигана. Активно занимается музыкой, играет на ударных и гитаре в нескольких группах, любит перестраивать дома, готовить и путешествовать. Пишет о своем опыте в области венчурного финансирования в блогах.

Фелд Б.
Брэд Фелд - соучредитель и управляющий директор в Foundry Group, венчурный инвестор, работающий со стартапами, и один из основателей TechStars. До того как создать Foundry Group, Брэд был соучредителем компаний Mobius Venture Capital и Intensity Ventures, которые работали с компаниями - разработчиками ПО, а впоследствии руководил филиалом предшественника фирмы Mobius Venture Capital.
В настоящее время Брэд как представитель венчурного фонда Foundry Group является членом совета директоров компаний BigDoor Media, Gist, Gnip, Oblong, Standing Cloud и Zynga. До этого Брэд был главным директором по технологиям в компании AmeriData Technologies, ранее она купила первую фирму Брэда Feld Technologies. Компания Брэда была основана в 1987 г. и специализировалась на разработке заказного программного обеспечения. Брэд не только занимается инвестициями, он еще активно участвует в работе нескольких некоммерческих организаций и в настоящее время является председателем правления Национального центра женщин, занятых в сфере информационных технологий (National Center for Women & Information Technology). Брэд известен своими выступлениями на тему венчурных инвестиций и предпринимательства, он также является автором авторитетных блогов.
Вот список известных компаний, в которых Брэд принимал участие как инвестор или как член совета директоров: Abuzz (приобретена компанией NYT), Anyday.com (приобретена компанией PALM), Critical Path (CPTH), Cyanea (приобретена компанией IBM), Dante Group (приобретена компанией WEBM), DataPower (приобретена компанией IBM), FeedBurner (приобретена компанией GOOG), Feld Group (приобретена компанией EDS), Harmonix (приобретена компанией VIA), NetGenesis (IPO), ServiceMagic (была приобретена компанией IACI), and ServiceMetrics (была приобретена компанией EXDS).
По окончании Массачусетского технологического института Брэд получил звание бакалавра и магистра наук по специальности "Менеджмент". Кроме этого, Брэд коллекционирует предметы искусства и увлекается бегом на длинные дистанции. Он совершил уже 15 забегов, его цель - пробежать марафон в каждом из 50 штатов страны.